Sprawozdanie finansowe jako dowód odpowiedzialności członków zarządu względem spółki?
Sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności mogą wydawać się jedynie zbiorem danych liczbowych, z których wynikają przychody, zyski oraz koszty danej spółki. Jednakże przy dokładniejszej analizie można uzyskać z nich wiele pożytecznych informacji. Analiza sprawozdań bywa szczególnie pomocna w sytuacjach skomplikowanych, w których wydaje się, że nie ma możliwości pociągnięcia do odpowiedzialności nieuczciwych członków zarządu, co do których czujemy, że „coś jest nie tak” ale nie za bardzo potrafimy stwierdzić co dokładnie. Czytanie między wierszami sprawozdań finansowych, w szczególności porównywanie ich „rok do roku”, może pomóc w ustaleniu przesłanek do zasądzenia odszkodowania od członka zarządu na rzecz spółki, a także dać podstawy do ustalenia znamion przestępstw gospodarczych. Może również ułatwić ustalenie innych istotnych dokumentów pomocniczych, które potwierdzą odpowiedzialność członków zarządu.
Jakie informacje zawierają sprawozdania finansowe?
Sprawozdania finansowe pozwalają nam ustalić, w którym momencie działalności spółki doszło do istotnych wydarzeń gospodarczych (skutkujących zwiększeniem kosztów lub zmniejszeniem przychodów lub zysków czy strat), które mogły wpłynąć na sytuację finansową spółki. Ustalenie momentu zajścia takich wydarzeń pozwala na zawężenie okresu, w którym mogły powstać inne dokumenty świadczące o działaniach podjętych przez zarząd (umowy, uchwały, maile, dokumenty księgowe, itp.). Należy wziąć pod uwagę, że takie istotne wydarzenia gospodarcze wpływające na sytuację finansową spółki i będące rezultatem celowego działania zarządu mogły być planowane z dużym wyprzedzeniem, dlatego okres, w którym należy poszukiwać dokumentów pomocniczych może być względnie długi.
Z dużą ostrożnością należy podchodzić do takich pozycji w sprawozdaniach jak amortyzacja, której wartość wpisywana do rachunku zysków i strat jest ustalana szacunkowo a może znacząco wpływać na zysk wykazywany w sprawozdaniu finansowym.
Odpowiedzialność cywilna i karna członków zarządu i rady nadzorczej
Zgodnie z art. 293 § 1 k.s.h. w zakresie spółki z o.o. „Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.” oraz z art. 483 § 1 k.s.h. w zakresie spółki akcyjnej (odpowiadającym brzmieniowo art. 293 §1 k.s.h. z wyłączeniem komisji rewizyjnej, który to organ w spółce akcyjnej nie występuje). Wyżej wymienione podmioty powinny przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności (art. 293 § 2 oraz art. 483 § 2 k.s.h.).
Przepis art. 4a ustawy o rachunkowości zobowiązuje zarówno członków zarządu oraz członków rady nadzorczej do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania ustawy o rachunkowości, a więc należy domniemywać, że członkom zarządu i rady nadzorczej znane są zapisy ww. dokumentów. Sprawozdanie z działalności powinno natomiast zostać sporządzone przez kierownika jednostki (a więc członka lub członków zarządu spółki kapitałowej), w związku z czym należy domniemywać, że członkowie zarządu znają treść tego dokumentu.
Analiza sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności może istotnie pomóc w ustaleniu, np. że ze spółki „wyprowadzane” są środki finansowe, nie tylko z pokrzywdzeniem samej spółki ale również z pokrzywdzeniem wspólników (np. kiedy spółka nie wypłaca dywidendy przez dłuższy okres czasu a jednocześnie nie inwestuje w rozwój działalności).
Tego typu działania mogą również spełniać znamiona przestępstwa określonego w art. 296 Kodeksu karnego, zgodnie z którym „kto będąc obowiązany na podstawie przepisu ustawy, decyzji właściwego organu lub umowy do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą osoby fizycznej, prawnej albo jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, przez nadużycie udzielonych mu uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na nim obowiązku, wyrządza jej znaczną szkodę majątkową, podlega karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5.” Jeżeli członek zarządu działa w celu osiągnięcia korzyści majątkowej może podlegać karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 8.