Kancelaria Radców Prawnych Wiatr i Partnerzy niedawno pomogła w przeprowadzeniu procesu połączenia transgranicznego dwóch spółek – polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz cypryjskiej spółki limited. W konsekwencji przeprowadzenia połączenia transgranicznego polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przejęła cały majątek oraz wszelkie prawa i obowiązki spółki cypryjskiej.
Na czym polegało połączenie transgraniczne?
W połączeniu transgranicznym brały udział dwa podmioty – polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca) oraz spółka utworzona i działająca na prawie cypryjskim – spółka typu limited (spółka przejmowana). Spółka polska była w tym procesie spółką przejmująca, co oznacza, że docelowo miała ona „wchłonąć” spółkę cypryjską – przejąć jej wszelkie aktywa i pasywa w zamian za udziały w polskiej spółce.
Jak wyglądał proces połączenia transgranicznego?
Proces połączenia zaczął się jeszcze przed podjęciem jakichkolwiek czynności bezpośrednio związanych z planowanym połączeniem. W pierwszej kolejności, biegli audytorzy przeprowadzili audyt spółki cypryjskiej. Celem tego audytu było określenie wartości majątku tej spółki. Następnie, przy współpracy kancelarii cypryjskiej (reprezentującej cypryjski podmiot) został przygotowany wspólny plan połączenia transgranicznego – dokument, który stanowił o podstawach połączenia, tj. m.in. o zasadach wymiany udziałów, sposobie połączenia transgranicznego czy wpływie połączenia transgranicznego na stan zatrudnienia w obu spółkach. Po przygotowaniu i podpisaniu tego dokumentu, plan należało ogłosić. Następnym krokiem prowadzącym do przeprowadzenia procesu połączenia transgranicznego było podjęcie przez wspólników obu spółek odpowiednich uchwał. Konieczne było również zgłoszenie zamiaru przeprowadzenia połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym właściwym dla polskiej spółki i wystąpienie o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego.
Na koniec, po otrzymaniu wszelkich niezbędnych dokumentów i zaświadczeń z Cypru (m.in. zaświadczenia w przedmiocie zgodności połączenia transgranicznego z prawem cypryjskim, wydanego przez odpowiednie organy cypryjskie) możliwe było złożenie wniosku o wpis połączenia transgranicznego, który został rozpoznany, a połączenie transgraniczne zostało zarejestrowane.
Co było najtrudniejsze w całym procesie?
Najtrudniejsze w całym procesie było zgranie wszystkich elementów, tak aby wszystkie dokumenty były zgodne z obowiązującymi przepisami. Nie możemy zapominać, że łączeniu podlegały dwie spółki – polska i cypryjska. Obie spółki działały w zupełnie innych systemach prawnych. Wobec powyższego, część dokumentów (w szczególności wspólny plan połączenia transgranicznego – wcześniej opisana „instrukcja” połączenia) musiała spełniać wymogi zarówno polskie jak i cypryjskie. Przygotowanie takich dokumentów nie byłoby możliwe, gdyby nie bieżąca współpraca z kancelarią cypryjską.
Jak wyglądało przygotowanie wspólnego planu połączenia? Jak wyglądała współpraca z kancelarią cypryjską?
W początkowej fazie współpracy został przygotowany jej schemat – informacja jakie dokumenty będą potrzebne jednej jak i drugiej stronie i orientacyjny harmonogram. W porozumieniu z kancelarią cypryjską ustaliliśmy, że wspólny plan połączenia transgranicznego zostanie przygotowany w wersji dwujęzycznej – polsko-greckiej – miało to ułatwić polskim i cypryjskim organom zapoznanie się z dokumentem i weryfikację jego treści. Wobec powyższego, przygotowane zostały w zasadzie trzy plany połączenia – polski, grecki i angielski, jako, że wersja angielska była wersją, na której na bieżąco pracowaliśmy i którą konsultowaliśmy. Dodatkowo, z kancelarią cypryjską byliśmy w ciągłym kontakcie – poza przygotowywaniem wspólnego planu połączenia, do przeprowadzenia połączenia niezbędnych było jeszcze kilka innych dokumentów (m.in. uchwały wspólników).
Ile trwa takie połączenie?
Cały proces połączenia transgranicznego trwa kilka miesięcy. Niestety jest to proces czasochłonny. Do przeprowadzenia niezbędna jest wycena aktywów spółki przejmowanej (w przypadku łączenia się poprzez przejęcie) czy przygotowanie wspólnego planu połączenia transgranicznego. Dodatkowo same przepisy wskazują na pewne okresy, które muszą być zachowane, aby połączenie było zgodne z przepisami prawa – m.in. minimum miesięczny okres między dniem ogłoszenia planu połączenia (np.: w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) a dniem zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, podczas, którego podejmowana była uchwała wspólników w przedmiocie wyrażenia zgody na połączenie transgraniczne. Ponadto, niezależnie od czynności podejmowanych przed polskimi sądami, spółka i organy cypryjskie również podejmowały czynności wynikające z powszechnie obowiązującego prawa – nie zawsze udawało się zgrać wszystkie czynności w jeden moment.
Na czym polegały czynności podjęte przez Kancelarię Radców Prawnych Wiatr i Partnerzy?
Czynności podjęte przez Kancelarię to była w zasadzie kompleksowa usługa przeprowadzenia połączenia transgranicznego. Po stronie naszej Kancelarii było przygotowanie wszelkich niezbędnych dokumentów wymaganych przez przepisy polskie, jak również kontakt z kancelarią cypryjską. Ponadto Kancelaria pomogła w zorganizowaniu wszelkich niezbędnych tłumaczeń oraz w złożeniu wszystkich wniosków celem zarejestrowania połączenia.